Les minoritaires dans les cessions de cabinets d’administration de biens

La vente d’une affaire, cabinet d’administration de biens compris, n’implique pas seulement le détenteur principal de ses parts. Les associés minoritaires sont eux-aussi partie prenante, surtout s’ils jouent un rôle actif dans le fonctionnement de l’entreprise. Une bonne raison de les prendre en considération assez tôt lors d’un processus de cession.

La voix des minoritaires compte lors d’une cession

Dans le monde de l’administration de biens, un profil type d’entreprise se dégage. Les cabinets y ont le plus souvent un actionnaire largement majoritaire – avec jusqu’à 100% des parts. Mais l’on peut aussi y trouver des associés minoritaires, actifs ou dormants, fruit d’une histoire familiale le plus souvent, et quelquefois de la volonté du dirigeant de récompenser et de fidéliser des collaborateurs clés.

« La présence de minoritaires dans les cabinets d’administration de biens que Viou & Gouron accompagne à la vente s’avère… très minoritaire elle-aussi » remarque Laurent Charrier, le Directeur Général de cet intermédiaire spécialiste de la cession et de l’acquisition de cabinets d’administration de biens.

Pour être rares donc, les minoritaires peuvent cependant exister. Et il ne faudrait pas leur manquer de considération. « Certains dirigeants ont tendance à sous-estimer les problèmes potentiels que peut poser l’existence même de ces minoritaires ». Leurs phrases-type ? « Ne vous inquiétez pas, j’ai les mains libres » ou bien « Ils feront ce que je leur dis de faire ».

Bien évidemment, la réalité ne s’avère pas toujours aussi simple. Parmi les cas rencontrés souvent, des divergences de vues peuvent apparaître lorsque les différents associés, dont le majoritaire, sont issus d’une même famille, et ont hérité d’une affaire transmise par un père il y a longtemps. « L’affect et le souvenir n’ont alors pas toujours le même poids selon les individus, et il va falloir le gérer ».

Un minoritaire peut-il rester minoritaire après la cession ?

L’expert est très clair. L’acheteur d’un cabinet souhaite quasiment toujours récupérer la totalité des parts. Il veut pouvoir prendre des décisions sans avoir à convaincre des minoritaires, qu’il s’agisse de transférer des locaux, de fermer une activité, ou de réaliser des économies d’échelle radicales. C’est la raison pour laquelle Viou & Gouron estime nécessaire de comprendre rapidement la position des minoritaires, une fois que l’associé majoritaire lui a donné un mandat de vente.

Car les choses peuvent changer si l’actionnaire minoritaire détient une partie du savoir-faire du cabinet mis en vente, ou bien s’il est l’interlocuteur direct et apprécié d’une partie importante de la clientèle. « L’acheteur est alors plutôt tenté de consentir des gestes pour le fidéliser, qui peuvent aller jusqu’à lui permettre de conserver, voire de renforcer sa participation au capital ».

Dans tous les cas, il appartient à l’intermédiaire spécialisé :

  • de vérifier l’existence de ces petits associés : « La consultation du K-Bis et du registre du commerce clarifient la situation » ;
  • d’analyser la répartition des parts : dans une société détenue à 90% par un associé, les minoritaires ne disposent pas de possibilité de blocage. « Mais si le poids des minoritaires est plus important, comme dans ce cabinet qui nous a récemment consultés où deux associés possédaient chacun 20% des parts contre 60% au majoritaire, la situation peut devenir plus tendue ».

L’analyse préalable s’arrête là. « Nous pouvons nous mettre en alerte, mais nous n’intervenons pas en amont dans la résolution de conflits entre associés, lorsqu’ils sont encore à l’état de potentialité ou qu’ils sont directement en lien avec une histoire familiale », explique l’expert.

Le pacte d’actionnaires, seulement mieux que rien

Dans certains cas, les actionnaires ont pris la peine – et la précaution – de rédiger et signer un pacte censé régler les problèmes qui pourraient surgir tout au long de la vie de l’entreprise. Un de ses objectifs principaux est justement de fournir aux associés signataires un contrôle sur les cessions de titres, afin de pouvoir à la fois :

  • Conserver leur position dans le capital social, et même avoir la possibilité de l’augmenter si un associé veut quitter la société, notamment via une clause de préemption,
  • Contrôler les entrées et les sorties d’associés,
  • Prévoir une sortie conjointe lorsqu’un tiers souhaite acquérir les titres d’un associé.

Les pactes comprennent aussi souvent une clause d’interdiction temporaire de cession (ou clause d’inaliénabilité) qui interdit aux signataires de céder leurs titres pendant une durée déterminée. Elle doit être justifiée par un intérêt légitime et sa durée est limitée dans le temps (10 ans maximum pour les sociétés par actions).

Sans négliger ces pactes, Laurent Charrier en relativise tout de même la portée : « D’abord, tout n’y est pas prévu et décrit. Ensuite, leur interprétation peut diverger entre les signataires du pacte. Et si ces divergences sont assez importantes pour en arriver à un contentieux juridique, l’acheteur préférera fuir plutôt que d’attendre un jugement servant hypothétiquement ses intérêts ».

Les minoritaires dans la négociation

L’étape la plus cruciale reste bien entendu la rencontre et la négociation avec le ou les acquéreurs potentiels que Viou & Gouron aura sélectionné(s) en fonction des caractéristiques et de la situation, y compris capitalistique, du vendeur.

Plusieurs choix peuvent s’offrir aux minoritaires, selon la stratégie de l’acquéreur :

  • Ils peuvent saisir l’opportunité de réaliser leur investissement personnel, et sortir en vendant la totalité de leurs parts, y compris en tentant de monnayer leur accord. Cette option ne les empêche pas d’essayer de conserver leur emploi dans le nouvel ensemble ;
  • Ils peuvent faire valoir leur expérience et leur rôle clé dans le cabinet pour, à minima, conserver des parts dans un futur ensemble appelé à se développer… et à mieux rémunérer ses actionnaires. Voire, pour augmenter leurs parts dans le futur ensemble.

Le repreneur aura de son côté à cœur de réaliser les économies d’échelle que l’acquisition d’un cabinet peut lui faire espérer. Mais un minoritaire qui reste constitue une solution de continuité, à la fois sociale (en interne), commerciale, et opérationnelle. Les possibilités sont donc ouvertes, à partir du moment où un spécialiste de Viou & Gouron aura clarifié le plus tôt possible les attentes de chacun, et mettra les différentes parties autour d’une table pour aboutir aux meilleures conditions pour tous.

Laurent Charrier conclut : « Il faut prendre en compte les intérêts des minoritaires pour assurer la transmission en douceur d’un cabinet d’administration de biens. Pour autant, c’est bien le majoritaire qui garde la main sur la décision finale : il restera le patron jusqu’au bout ! ».

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