Cession, comment gérer les minoritaires ?

La cession d’un cabinet d’expertise-comptable constitue un moment charnière pour tous, ceux qui partent comme ceux qui restent. Parmi ces derniers : les associés minoritaires. Qu’en pensent-ils ? Qu’est-ce qui peut bloquer, et comment faire pour l’éviter ? Et surtout, comment assurer le meilleur avenir au cabinet dans sa nouvelle dimension ? La vision de Viou & Gouron.

La cession du cabinet, un moment charnière pour les minoritaires

L’union fait la force ? Passés une certaine taille, les cabinets d’expertise-comptable comptent le plus souvent plusieurs associés. Parmi eux, on peut distinguer trois types :

• Les fondateurs, généralement majoritaires (seuls ou en collège),
• Les associés ayant rejoint le cabinet suite à une opération de croissance externe,
• D’anciens cadres ou collaborateurs que l’on a fait monter au capital – et qui ne sont pas nécessairement inscrits à l’Ordre.

Les fondateurs sont logiquement les premiers à partir. Pyramide des âges oblige, il y a la plupart du temps un décalage temporel entre eux et leurs associés minoritaires. Que vont décider ces derniers ? Laurent Charrier, Directeur Général de Viou & Gouron, intermédiaire spécialisé dans la cession et l’acquisition de cabinets d’expertise-comptable, témoigne : « Le plus souvent, le ou les minoritaires choisissent de rester dans le cabinet une fois celui-ci racheté. Une réaction logique. Ils ont encore une carrière à faire, une famille à nourrir, une maison à construire… Un rapprochement peut leur ouvrir des opportunités, à condition de trouver le bon acquéreur ».

Parmi les avantages pour le minoritaire :

• Le choix entre valoriser immédiatement ses parts (avec projets personnels à la clé), tout en demeurant expert-comptable salarié du cabinet (avec d’éventuelles primes / earn-out) ;
• Ou celui de devenir actionnaire du nouvel ensemble (holding ou filiale) par échange de parts total ou partiel, avec une grande variété de montages ;
• Une nouvelle étape sans bouger de son siège.

Et pour le repreneur :

• Une solution de continuité : d’anciens associés demeurent dans le cabinet ;
• Un pont avec la culture du cabinet racheté, grâce à l’associé, connu en interne, apte à freiner des départs de collaborateurs ;
• Une force de travail et de proposition, à un moment où il est difficile de recruter des professionnels aguerris.

Qu’est-ce qui peut bloquer ?

« La plupart du temps, ça se passe bien, rassure le spécialiste. Avec de très rares cas extrêmes, comme cette fois où il nous avait fallu répartir les cédants dans deux salles le jour de la signature de l’acte de vente ! S’il y a des péripéties en cours de route, un intermédiaire spécialisé comme nous saura y trouver des solutions ».

L’essentiel, c’est de clarifier la situation en amont, en toute transparence. Il n’y a pas de schéma « idéal », parce que tous les acheteurs potentiels ne cherchent pas le même cabinet. Ils sont aussi capables de s’adapter à beaucoup de situations, tant la concurrence entre eux est rude pour atteindre leurs objectifs de croissance externe. 3 points essentiels :

1. Quel est le périmètre de cession (pour permettre à l’acheteur de boucler son plan de financement, par exemple)
2. Qui veut partir, qui souhaite rester ?
3. Qui aura la décision finale, par exemple dans le choix entre deux propositions ?

Les blocages (sur le principe, sur la valorisation, sur le statut, etc.) ne sont jamais inextricables, insiste le spécialiste, s’ils sont mis en lumière et dénoués en interne et/ou avec un conseiller, avant de se lancer à la recherche du repreneur idéal de son cabinet d’expertise-comptable.

Et puis bien sûr, il y a les pactes d’actionnaires.

Se prévenir juridiquement – le pacte d’actionnaires

Ce n’est pas à des experts-comptables que nous apprendrons ce qu’est un pacte d’actionnaires (« Reprise d’entreprise : 50 clés pour réussir »). Rares sont les cabinets qui n’en ont pas un ! Un de ses objectifs principaux est de fournir aux associés signataires un contrôle sur les cessions de titres, afin de pouvoir à la fois :

• Conserver leur position dans le capital social, et même avoir la possibilité de l’augmenter si un associé veut quitter la société (encore faudra t-il trouver les fonds),
• Contrôler les entrées et les sorties d’associés,
• Prévoir une sortie conjointe lorsqu’un tiers souhaite acquérir les titres d’un associé.

Les pactes d’associés intègrent notamment trois outils juridiques :

• La clause de préemption réserve à une catégorie d’associés la possibilité d’acheter en priorité les titres d’un associé désireux de céder ses participations. Autrement dit, un associé désireux de céder ses parts doit en priorité les proposer aux autres, à un prix et à des conditions identiques à ceux qui figurent dans le projet de cession. Si les minoritaires n’exercent pas leur droit de préemption, l’associé peut céder ses titres à l’acquéreur.
• La clause de sortie conjointe vise à protéger les associés minoritaires lorsque l’associé ou le collège majoritaire envisage de céder ses titres. Le plus souvent, lorsque le majoritaire projette de céder tout ou partie de ses titres à un tiers non associé, il s’oblige, si cette cession donne accès à la majorité du capital ou des droits de vote du cabinet à proposer aux autres associés signataires du pacte de céder leurs titres, aux mêmes conditions, et de faire son affaire de la mise en œuvre de cette cession vis-à-vis du cessionnaire.
• La clause d’interdiction temporaire de cession (ou clause d’inaliénabilité) interdit aux signataires de céder leurs titres pendant une durée déterminée. Elle doit être justifiée par un intérêt légitime et sa durée limitée dans le temps (10 ans maximum pour les sociétés par actions).

Mais le juridique ne fait pas tout. L’essentiel pour réussir une cession qui comporte des minoritaires, c’est de conserver une vision d’entreprise.

Garder une vision entrepreneuriale

Laurent Charrier ne mâche pas ses mots. « Les pactes d’associés, c’est comme le 49-3 de la Constitution ! On peut passer en force, mais ça laissera nécessairement des traces. Bien sûr, chacun sera dans son bon droit, prêt pour l’éventualité du Tribunal etc.. Pourtant le vrai objectif, c’est la pérennité du cabinet ».

Assurer la pérennité de l’activité constitue en effet le sens de la mission d’un intermédiaire comme Viou & Gouron. Et les associés minoritaires, s’ils restent dans le cabinet une fois celui-ci racheté, vont constituer l’ossature de son avenir.

« Nous avons vendu cet hiver un beau cabinet du Val d’Oise. 2 millions d’euros de chiffre d’affaires. Ses deux associés historiques voulaient partir en retraite, chacun détenant 45 % des parts. Leur bras droit était porteur de 10% ». Les premières discussions ont eu lieu avec les majoritaires, mais l’associé minoritaire a rapidement été inclus dans la réflexion quant à :

• Son rôle dans le futur ensemble,
• Le profil idéal de l’acquéreur,
• Les futurs recrutements à prévoir,
• etc.

« Le passage de témoin s’est déroulé de manière naturelle, avec beaucoup d’engagement de la part du 3ème homme, qui porte désormais l’activité du cabinet ».

Viou & Gouron connaît tous les candidats au rachat, leurs objectifs, leurs moyens, leurs habitudes. Il opérera une sélection de repreneurs potentiels susceptibles de proposer un projet, pour le cabinet et pour eux-mêmes, aux minoritaires qui porteront la flamme. Sans oublier que, pour autant, c’est bien le majoritaire qui garde la main sur la décision finale : il restera le patron jusqu’au bout !